电科网安: 关于部分【fèn】不符合激励条件的激【jī】励对象已获授但尚未解锁的【de】限制【zhì】性股票回购注销【xiāo】完【wán】成【chéng】公告

证券代码：002268    证【zhèng】券简称：电科网安      公【gōng】告编号：2023-030

        中电科网络安全科技股份有限公司

(资料图片)

关于部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解

        锁的限制性股票回购注销完成公告

  本公司及董事会全【quán】体【tǐ】成员保证信息披露的内容真实【shí】、准【zhǔn】确【què】、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

   重要内容提示：

总股本845,876,603股的比例为0.0168%；

上市日期为9-20；

次回【huí】购资金总额1,618,899.20元【yuán】，资【zī】金【jīn】来源为公司自有资金；

责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

   根据中电科网络安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）

                             《限【xiàn】

制性股票长期激励计划暨首期实施方案（草案修订稿）及摘要》

                           （以

下简称“《激励计划（草案修订稿）

               》”），公司于9-20召开

第七届董事会第三十四次会议和第七届监事会第二十三次会议，审议

通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

                    （涉及激励对象5名）

                             ，

并披【pī】露《关于回购注销限【xiàn】制性股【gǔ】票长期激励计划【huá】2020年首期部【bù】分限制

性股【gǔ】票的公告》（公【gōng】告编号：2022-062）；公【gōng】司于9-20召开

第七届董事会第三十六次会议和第七届监事会第二十四次会议，审议

通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

                    （涉及激励对象1名）

                             ，

并披露【lù】《关【guān】于回购注销限【xiàn】制性股票长期激励【lì】计划2020年首期部分【fèn】限制【zhì】

性股票的公告》（公告【gào】编号： 2023-020）。经2022年【nián】年度股东【dōng】大会审

议通过，公司董事会根据授权，办理本次6名不符合激励条件的激励

对象已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销事宜。本次回购注销符

合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程、

                        《激励计划

（草案修订稿）》等的相关规定。截至本公告日，上述限制性股票已

在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了注销手续。现就

有关事项说明如下：

  一、本次激励计划已经履行的决策程序及实施情况

监事会第六次会议审议通过了《激励计划（草案）》等与本计划相关

的议案。公司独立董事周玮、冯渊、任立勇对《激励计划（草案）》

及其摘要发表了意见，一致同意公司实施本计划。

资【zī】考分（2020）622 号【hào】”《关于【yú】成【chéng】都卫士通信息产业股份有限公司实【shí】

施限制性股票激励计划的批复》，原则同意卫士通实施限制性股票激

励计划。

届监事会第十次会议审议通过了《激励计划（草案修订稿）

                         》等与本

次计划相关的议案。公司独立董事周玮、冯渊、任立勇对《激励计划

（草案修订稿）》及其摘要发表了意见，一致同意《激励计划（草案

修订稿）》。北京金杜（成都）律师事务所出具了法律意见书。

上【shàng】发布《限【xiàn】制性股票长期激励计划【huá】 2020 年首【shǒu】次【cì】授予激励对象名单》，

对激励【lì】对【duì】象的【de】姓名【míng】及职位在公司【sī】内部予以公示，公【gōng】示期为 10 天。公

示期内，未发生公司内部人员对激励对象提出异议的情况。公司于

审议通过了《激励计划》（草案修订稿）等与本次计划相关的议案。

公司于【yú】 2020 年 12 月 29 日披露了【le】《关【guān】于限制性股票激励计划内幕信

息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票长期

激励计划 2020 年首次授予相【xiàng】关【guān】事项的【de】议案》《关于公司【sī】限制性股票

长期【qī】激【jī】励计划 2020 年预留授予相关事项的议案》。公【gōng】司独立董【dǒng】事对

首次授予及预留授予事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予

及预留授予限制【zhì】性【xìng】股票的激励对象名【míng】单进行了核【hé】实。北京金【jīn】杜（成都）

律师事务所出具了法律意见书。

办【bàn】理完【wán】成，公司实际授予 300 名首【shǒu】次激励对象合计 7,806,575 股限制

性股【gǔ】票、授予【yǔ】 7 名预留激励对象合计 152,000 股限制性【xìng】股票，授予价【jià】

格为 11.42 元/股。本激励计划授予的限制性股票【piào】的【de】上【shàng】市日期【qī】为 2021

年 1 月 29 日。

和第七届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分

限制性股票的【de】议案【àn】》，同【tóng】意对 11 名【míng】激励对【duì】象未【wèi】解锁的限制性股票

组织调动、所在子公司发生控制权变更等原因导致回购的，还需支付

按中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息。公司独立董事对该

议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。

于回购【gòu】注销部分限制性股票的议案【àn】》，同意前述【shù】第 8 点所【suǒ】述公司回购

注销部分限制性股票事项。

限制性股 票事【shì】宜，公司注【zhù】册【cè】资【zī】 本由人民 币 846,294,603 元 减【jiǎn】少至

议和第七届监事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于回购注销

部分限【xiàn】制性【xìng】股票的议案》，同意对 5 名激励【lì】对象未解锁【suǒ】的限制性股【gǔ】票

立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意

见。

议和第七届监事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于限制性股

票长期激励【lì】计【jì】划 2020 年【nián】首期授予限制性股票第一【yī】个解锁期解锁条件

成就的议案》

     ，2020 年首期授予限制性股票第【dì】一个解锁期【qī】的解锁条【tiáo】件

已经达成，本次可【kě】申请解【jiě】锁的激【jī】励对象为 292 名，可【kě】解锁的限制性股

票为【wéi】 2,963,270 股，占 2020 年首【shǒu】期【qī】限制性股票计划授予【yǔ】股份总数【shù】的

日上市流通。

和第七届监事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于回购注销部

分限制【zhì】性股票的【de】议案》，同【tóng】意对 1 名激励对【duì】象未解锁【suǒ】的限制性股票

董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意

见。

《关于回购注销部分【fèn】限制【zhì】性股票的议案【àn】》，同意前述第【dì】 11 点和第【dì】 13

点所述公司回购注销部分限制性股票事项。

    二、本次回【huí】购【gòu】注销部分【fèn】限【xiàn】制性股票的原因、数【shù】量、价【jià】格及资金来

源

    （一）回购注销原因

    《限制性股票【piào】长期激励【lì】计【jì】划暨首【shǒu】期实施方案（草【cǎo】案修订稿）》第

十章“特殊情形的处理”具体规定如下：

    第三十四条【tiáo】   在本【běn】计划有效【xiào】期【qī】内，激励对象【xiàng】如因出现如下情形

之一而失去参与股权激励计划的资格：

    (一【yī】) 最近 12 个月内被证【zhèng】券交易所认定【dìng】为【wéi】不适当人选的；

    (二) 最【zuì】近 12 个月【yuè】内【nèi】被中国证监会【huì】及【jí】其【qí】派出机构认定【dìng】为不适当人

选的；

    (三) 最近 12 个【gè】月内【nèi】因重【chóng】大违法违规行为被中【zhōng】国证监会及其派出【chū】

机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

    (四) 具有《公司法【fǎ】》规定【dìng】的不得担【dān】任公司【sī】董事、高级管【guǎn】理【lǐ】人员情

形的。

    (五) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    (六) 中国证监会【huì】认定的其他【tā】不得参与上市公司【sī】股权激励【lì】的情【qíng】形【xíng】；

    (七) 公司董事会【huì】认定的【de】其他【tā】严重违反公司【sī】有关规定或严【yán】重损害

公司利益的情形。

    第三十六条   激励对象主动离职

    (一) 激【jī】励对【duì】象在【zài】合【hé】同履行完【wán】毕后辞职的，已解锁股票不做【zuò】处理；

未解锁股票作废，由公司按授予价格进行回购注销。

    (二) 激励对象在合同履【lǚ】行完毕【bì】前辞职的【de】，已解锁【suǒ】股票不做处【chù】理；

未解锁股票作废，由公司进行回购注销，回购价格按照以下三种价格

的孰低值确定：

  第四十条   激励对象个【gè】人绩效【xiào】考【kǎo】核结【jié】果为“需【xū】改【gǎi】进（C）”或“不

合格（D）”

  (一) 激励对象连续三年绩效【xiào】考核【hé】等级为【wéi】“需【xū】改进（C）”，已解

锁股票不做处理；未解锁股票作废，由公司进行回购注销，回购价格

按照以下三种价格的孰低值确定：

  (二【èr】) 激励对象【xiàng】在各批次【cì】限【xiàn】制性股票解锁前一【yī】年度个人绩效考核

等【děng】级【jí】为“需改【gǎi】进（C）”的，该【gāi】批次限制性股票的 80%不做处理，剩

余【yú】 20%作废【fèi】，由公司进行回购【gòu】注【zhù】销，回购【gòu】价格【gé】按照以下三种价格的孰

低值确定：

  激励对象已解锁股票不做处理。

  (三) 激励【lì】对象在各批【pī】次【cì】限【xiàn】制性【xìng】股票解锁前一年度个人绩效考核

等级为“不合格（D）”的，该批次限制性股票全部作废，由公司进

行回购注销，回购价格按照以下三种价格的孰低值确定：

  激励对象已解锁股票不做处理。

    本次共 6 名激励对象因【yīn】离【lí】职、绩【jì】效【xiào】考核及其他严重违反【fǎn】公司有关

规定或严重损害公司利益的情形等原因更等原已不符合激励条件，其

全部或部分未解锁股票作废，由公司进行回购注销。

    （二）回购注销数量及价格

    本次共对 6 名激励对象未解锁【suǒ】的限制性【xìng】股票 141,760 股进行【háng】回购【gòu】

注销，回购价格为授予价格 11.42 元/股。

    （三）回购注销的金额与资金来源

    本次回购注销【xiāo】限制性股【gǔ】票的【de】回购【gòu】金【jīn】额总额为 1,618,899.20 元，回

购资金均为公司自有资金。

    三、本次回购注销限制性股票前后的股本结构变动情况

    公司【sī】本次回购注销完【wán】成后，公司总股【gǔ】本【běn】由 845,876,603 股变更【gèng】为【wéi】

                    本次【cì】变【biàn】动前【qián】              本次变【biàn】动【dòng】            本次【cì】变动后

    股份性质                               增减数量

               数量【liàng】（股）          比例                  数量（股）          比例

                                       （股）

一、有限售条件

          股份

股

二、无限售条件

          股份

    总股本        845,876,603   100.00%   -141,760 845,734,843     100.00%

    注：以上股本变【biàn】动情【qíng】况【kuàng】仅考虑【lǜ】本次回购注销限制性股票事项。

    四、本次限制性股票回购注销的验资情况

    大信会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“大信”

                            ）于 2023

年【nián】 7 月 27 日出【chū】具了大信验【yàn】字【zì】[2023]1-00047 号《验资报【bào】告》

                                     ，审验了

公【gōng】司截至 2023 年 5 月 19 日减少注册资本及【jí】股本【běn】的情【qíng】况。

                                经大信【xìn】审验，

截至【zhì】 2023 年【nián】 5 月 19 日，公司已支付限【xiàn】制【zhì】性股票回购款项合计人民币

   公司本次减资前的注册【cè】资本人民币 845,876,603.00 元【yuán】，股【gǔ】本人【rén】民

币【bì】 845,876,603.00 元【yuán】，已经大华会计师【shī】事务所【suǒ】 (特殊普通合伙)审【shěn】验，

并于 2022 年【nián】 05 月 13 日出具大华验字【zì】[2022]000400 号验资【zī】报告【gào】。截【jié】

至 2023 年 5 月 19 日，变更后的注册资本人民币 845,734,843.00 元【yuán】、

股本人民币 845,734,843.00 元。

   五、本次回购注销对公司的影响

   本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营

成果产生实质性影响，不影响本激励计划的实施。

   六、备查文件

意见；

意见；

有限公司限制性股票长期激励计划暨首期实施方案第一期解锁及回

购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书；

有限公司限制性股票长期激励计划暨首期实施方案回购注销部分限

制性股票相关事项的法律意见书；

全【quán】科技股份有限【xiàn】公司验资报告》（大信【xìn】验字[2023]1-00047 号【hào】）。

  特此公告。

                   中电科网络安【ān】全科【kē】技股份【fèn】有【yǒu】限公司

                           董事会

                       二〇二三年八月十【shí】二日

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