歼20“降落【luò】”A股！中航电测拟174亿收购成【chéng】飞，标的需三年营收超【chāo】2000亿【yì】

9-20，中航电测（300114.SZ）开盘【pán】后迅速“20CM”涨停，报收【shōu】57.91元/股。消息面【miàn】上，9-20晚，中航【háng】电测披露发行股份购买资产【chǎn】暨关【guān】联交易报告【gào】书（草案【àn】），这项【xiàng】备受关注的资产重【chóng】组迎来重大进【jìn】展。

公【gōng】告显示，中航电【diàn】测拟向航【háng】空工【gōng】业集【jí】团发行股份购买其持有的成都飞【fēi】机工业【yè】（集团【tuán】）有限责【zé】任公【gōng】司【sī】（以下简称“成飞集团”）100%股【gǔ】权。此次交易，成飞集团100%股权评【píng】估值为240.27亿元【yuán】，增【zēng】值【zhí】率88.50%，其中国【guó】有【yǒu】独享资本公积65.85亿元不纳入交易标的作价范围【wéi】，扣【kòu】减后成飞集团100%股权的作价为【wéi】174.42亿元。

银【yín】柿财经注【zhù】意【yì】到，自【zì】2月【yuè】初中航电测披露重组预案复牌以来，公司股价大幅上涨。9-20至9-20，公司股【gǔ】价累计上涨500.19%，最高价达64.66元/股。

(资料图片)

航空工业集团控股地位进一步加强

本次重组，支付方式为股份对价。据悉，中航电【diàn】测【cè】发行股份【fèn】的价格由原【yuán】先公告的8.39元/股【gǔ】，调整【zhěng】为除息后8.36元/股【gǔ】。按照【zhào】174.42亿元交易对价【jià】估算，中航电【diàn】测此次【cì】发行股份购买【mǎi】资产【chǎn】发【fā】行的股票【piào】数量总计为20.86亿股，占发行股份购买资产后中航【háng】电测总股【gǔ】本【běn】的77.93%。

同时，本【běn】次重【chóng】组中，中航电测的【de】交易【yì】对方航空工业集团为上市【shì】公司实控人【rén】，本次交易构成关联交易，且不会导致中航电测实控人发生变化。交易完成后，成飞集团将成为中航【háng】电测的【de】全资子公司。而航空工业集【jí】团及下属单位对中航电【diàn】测的持股比【bǐ】例【lì】从53.8%增至【zhì】89.8%，控股【gǔ】地【dì】位【wèi】将进一【yī】步加强。

资料显示，成【chéng】飞【fēi】集团创【chuàng】建于1958年，主营业【yè】务为航空装备整机及部附件研制【zhì】生产【chǎn】，主要【yào】产品包括航空防【fáng】务装备和民【mín】用航空产品。

据成飞集团【tuán】官网介绍，在军机方面，其研制【zhì】生【shēng】产了歼【jiān】5、歼7、枭龙、歼10等【děng】系列飞机【jī】数千【qiān】架，国【guó】外【wài】军机用户达十多个国家【jiā】。此【cǐ】外【wài】，歼20是成【chéng】飞集团研制【zhì】的【de】第五代【dài】战机。据成飞集团微信公众号消息，9-20是歼【jiān】20首飞12周年纪念日。

在民机方【fāng】面，成【chéng】飞集团与成飞民机公司一道承担了大【dà】型客机【jī】C919、新支线客【kè】机ARJ21、大型【xíng】水陆两【liǎng】栖飞机AG600机头的研制生产【chǎn】。华西证券研报【bào】曾指出，成飞民机【jī】公司【sī】作为国产大飞机机头的唯一定【dìng】点生【shēng】产【chǎn】企【qǐ】业【yè】，随【suí】着国产大飞机起量，首架C919交付客【kè】户，意向订单突破千架，成飞集【jí】团将【jiāng】持【chí】续受益。

本次交易前，中航电【diàn】测【cè】主营【yíng】业务【wù】为飞机测控产品和配电系统、电阻应变计、应变式传感器【qì】、称重【chóng】仪表和软【ruǎn】件、机【jī】动【dòng】车检测设备等产品【pǐn】的研【yán】制【zhì】生产。交易完成后，上市公司将新增航空装备整机及【jí】部附件【jiàn】研制生产【chǎn】业务并聚【jù】焦【jiāo】于航空主业【yè】。

值得一提的是，公告中还提到，本次交易【yì】完成后，上市公司与控股【gǔ】股【gǔ】东、实际控【kòng】制人航空【kōng】工业【yè】集团及其控制的其他企业之间不存在同业竞【jìng】争【zhēng】。其【qí】解释称，成【chéng】飞集团与航空工业集团下属【shǔ】的各“兄弟公司”分别承担着【zhe】我国【guó】不同类型【xíng】航空产品【pǐn】的研制、生产任务，均根据【jù】客户要求【qiú】分别研制产品，每一类型产品均具有其必要性和不可替代性。

此外，中【zhōng】航电测的主要财务指标【biāo】将【jiāng】会随着本【běn】次重组发【fā】生变化。其中，上市公司归母所有者【zhě】权益、归【guī】母【mǔ】净利润规模将显著提【tí】升。

交易对方承诺标的公司三年累计收入超2000亿

本次交易，中航电测还与航空工业集团签署了《业绩承诺协议》，航空工【gōng】业集团就【jiù】成飞集团在交易实【shí】施完【wán】毕后连续三个【gè】会计年度（含实【shí】施完毕当年【nián】度）的收入及净利【lì】润作出【chū】承诺，三年累计【jì】收入金额超2000亿元、累计净利润超4800万元。

银柿财经【jīng】注【zhù】意到，本次交易《业【yè】绩承诺协议》涉及【jí】两项【xiàng】业绩承诺资产【chǎn】，其中，业绩【jì】承诺资产1法【fǎ】人主【zhǔ】体为成飞航产，对应资产为公【gōng】司全部【bù】净资产；业绩承诺资产2法人主体分别【bié】为航空工业成飞母公司、航空工业贵飞【fēi】、航空工业长飞、成飞民机【jī】，对【duì】应资产为这【zhè】四家公【gōng】司【sī】所【suǒ】拥有的专利【lì】权【quán】等无形资产。

业绩【jì】承诺资产1方面，按照约定【dìng】，若交易于2023年【nián】实施完【wán】毕【bì】，成【chéng】飞航产在2023~2025年各【gè】会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于1609.61万元【yuán】、1630.12万元【yuán】和1698.78万元。如【rú】交易【yì】于2024年实施完毕，成飞航【háng】产在2024~2026年【nián】各【gè】会计年度应实现的承诺净利润数分别【bié】不低【dī】于1630.12万元、1698.78万【wàn】元和1712.92万元。

业绩承诺资产2方面，按照约定，若交易于2023年实施完毕，四家公司所拥有的专利权等无形资产在2023~2025年各会计年度应实现的承诺收入数分【fèn】别不低【dī】于651.53亿元、660.86亿元和【hé】699.7亿元；若交【jiāo】易于【yú】2024年实施完毕，四家公司所拥有的专利权等无形资产在2024~2026年各会计年度应实现的承诺收入数【shù】分别不低于660.86亿元、699.7亿元【yuán】和【hé】749.42亿元【yuán】。

2022年，成飞集团营【yíng】业收【shōu】入达672.91亿元，归【guī】母净利润为13.13亿【yì】元【yuán】。2021年，成飞集团营业收入为533.9亿元，归母净利润为18.5亿元。截至2023年【nián】1月底，成飞集团【tuán】总【zǒng】资产1328.41亿元【yuán】，归母所有者权益为95.36亿元。