兖矿能【néng】源264亿关联【lián】收购解决同【tóng】业竞争 承诺两标的【de】未【wèi】来三年扣非不低于154亿-天天【tiān】新动态【tài】

五一小长假前夕，能【néng】源【yuán】巨【jù】头兖矿能源(600188.SH)推出重【chóng】磅资本运作计划【huá】。

根据公告，兖【yǎn】矿能源拟支付【fù】现金【jīn】264.31亿元收购两家煤矿公【gōng】司，交【jiāo】易【yì】对【duì】方为公司控股股东方面。

(资料图)

这是一【yī】次关联【lián】交易，既【jì】可以解决同【tóng】业竞争问题，又【yòu】可【kě】以整合煤炭资源，增强兖矿能源【yuán】经营能力。

本次交【jiāo】易溢【yì】价率超过3倍，但【dàn】具有合理性。两标的属于优质【zhì】资产，盈利能力较高【gāo】。2022年，公【gōng】司实现的归【guī】属于母【mǔ】公司股【gǔ】东的净【jìng】利润(以下简【jiǎn】称“净利润”)超过50亿元【yuán】。交易对方承诺，未来三年【nián】，两标【biāo】的实现【xiàn】的扣除非【fēi】经常【cháng】性损益的【de】净利润【rùn】(以下简称【chēng】“扣非净利润”)累计不低于154亿元。

兖矿能源具备履约能力。截【jié】至今【jīn】年一季【jì】度末，公【gōng】司账面货币资【zī】金超过500亿元，短期债务【wù】为188.64亿元【yuán】。

一举两得的资产收购

兖矿能源酝酿的一次资本运作，将是一举两得的交易。

9-20晚间，兖矿能源发布【bù】关【guān】联交易公告【gào】，公司拟收购【gòu】两家矿业公司。具体【tǐ】为，公司拟现金【jīn】收购【gòu】山东【dōng】能源集团鲁西【xī】矿业有限公司(以【yǐ】下简称“鲁西矿【kuàng】业”)合计51%股权，交易价款为183.19亿【yì】元【yuán】，交易对方为【wéi】新矿集团、龙矿集团、淄矿集团、肥城煤业【yè】、临矿集【jí】团，五家交【jiāo】易对方均为山东能源集团有限【xiàn】公司(以【yǐ】下简称【chēng】“山能集团”)全资子公司。因此，实际交易对方为山能集团。

同时，公司拟【nǐ】直接向山【shān】能集团收购兖矿新疆能化有【yǒu】限公司(以下【xià】简称【chēng】“新疆【jiāng】能化【huà】”)43.16%股权，并向新矿集【jí】团收购其所持新疆【jiāng】能【néng】化7.84%股权，交易价款合计为81.12亿元【yuán】。

上述交易完成后，兖矿能源将取得两家公司控制权。

本次【cì】交【jiāo】易【yì】构成关联交易，交易对方之一山能【néng】集【jí】团直接和间接持有【yǒu】兖【yǎn】矿能源 54.81%股权，为其控【kòng】股股东。本次收购【gòu】，是为【wéi】了解决同业竞【jìng】争问题。

2020年7月，原兖矿集团【tuán】和原山能集团联【lián】合重组为新山能集团后，山能【néng】集【jí】团下属【shǔ】鲁西南、新疆、陕【shǎn】甘、内【nèi】蒙四大【dà】区【qū】域的存量煤炭及煤【méi】化工资【zī】产与兖【yǎn】矿能源的主业形成一定【dìng】程度的同业竞争。

在【zài】解决同业竞争【zhēng】问【wèn】题的【de】同时，兖矿能源还【hái】获得了控股股东山能集【jí】团优质资【zī】产。

鲁【lǔ】西矿业于2021年12月成立【lì】，由山东能源集团山东区【qū】域的【de】核心优质矿井整合重组而成【chéng】，主【zhǔ】要从【cóng】事煤炭开采、洗选与【yǔ】销【xiāo】售、煤炭运【yùn】输与仓储、矿用设备及配件制造【zào】等煤炭产业【yè】链【liàn】上下游业务【wù】，主要煤炭品种【zhǒng】包【bāo】括焦煤、1/3焦煤、气肥煤、无烟煤。鲁西矿【kuàng】业下辖6家煤炭企业，拥有7座在产井【jǐng】工煤矿，截至2022年【nián】底【dǐ】，鲁西矿业合计资源量38.65亿吨，储量8.65亿【yì】吨，核【hé】定产能合计为1900万吨/年【nián】。

新疆能化成立于2007年8月，主要从事【shì】煤炭开采、洗选与销售、煤化工等【děng】煤【méi】炭产【chǎn】业链上下游【yóu】业务，主要煤【méi】炭品【pǐn】种包括长焰煤、不粘煤。新【xīn】疆能化共【gòng】持有5宗采矿权和12宗探矿权，主要煤炭【tàn】资【zī】产包【bāo】括3座在产【chǎn】井【jǐng】工矿及1座在建露天矿。其中核定产【chǎn】能1000万吨/年的【de】伊犁一矿、核定产【chǎn】能900万吨【dūn】/年【nián】的伊犁四矿均已达产，五彩湾四号一期【qī】1000万吨/年露天矿项目已于2023年3月开工建设【shè】。截至 2022 年底，新疆能化合计【jì】资源量 273.12 亿吨，储【chǔ】量23.81亿【yì】吨【dūn】。

对于【yú】本次收购【gòu】，兖矿能源称，除了有效【xiào】解决【jué】同【tóng】业竞争外，还【hái】能整合【hé】优质煤炭资源，做大做【zuò】强公司主【zhǔ】业。从【cóng】业务角度看，本次【cì】交易完成后，公司煤炭资源【yuán】量、煤【méi】炭储量和商品煤产量【liàng】均得到【dào】大幅提【tí】升【shēng】，经【jīng】营能力将持续【xù】增强。根据北京矿通出具【jù】的相关矿业【yè】权评估报告，本次【cì】交易完成后，公司评估利用【yòng】口【kǒu】径资源量增【zēng】加【jiā】约256.03亿吨，可采储量增加约164.95亿吨，商品煤【méi】产量增加约3000万【wàn】吨。

溢价三倍交易具有合理性

借助本次并购，兖矿能源的资产规模、盈利能力也将得到提升。

本次交易，均存【cún】在较高【gāo】溢价。采取资产基础【chǔ】法评估，截至2022年底，鲁西矿业净【jìng】资【zī】产账【zhàng】面价值【zhí】90.97亿【yì】元，评【píng】估值371.30亿元，评估【gū】增值280.33亿【yì】元，增值率308.15% 。新【xīn】疆能【néng】化净资【zī】产账面价值25.17亿元，评估值【zhí】159.06亿元，增值率531.98% 。

对于评估大幅增值，兖矿能源在公告中表示【shì】，主【zhǔ】要原因【yīn】是矿业权增值【zhí】。目标公司的矿业【yè】权是1999—2013年间取【qǔ】得【dé】的【de】，获取时间较早，取得成本及【jí】账【zhàng】面价值普遍较【jiào】低。此外，鲁西矿业和新疆能化资源【yuán】储量丰富、产品质量优质【zhì】且【qiě】预计盈【yíng】利【lì】水平较【jiào】高，亦【yì】会产生较高的【de】评估价【jià】值增值。

据记者发现，在矿产领域，溢价交易是普【pǔ】遍现【xiàn】象，一【yī】方面，矿业权是资源类【lèi】企业最重【chóng】要的无【wú】形资产，且具【jù】有稀缺性【xìng】，另一【yī】方面，资【zī】源具有抗通胀的稳定性。2022年【nián】10月，A股公司紫金矿【kuàng】业(12.830, 0.00, 0.00%)以59.1亿【yì】元摘得金【jīn】钼地【dì】矿持【chí】有的金沙钼业84%股【gǔ】权，较账面净资产溢价率【lǜ】高达2309.57%。

兖矿能源【yuán】本【běn】次收购【gòu】的两家公司均【jun1】有不错的盈利能力。2021年【nián】至今【jīn】年【nián】一【yī】季【jì】度，鲁西矿业实现的营业收入分【fèn】别为149.80亿【yì】元、177.13亿【yì】元【yuán】、47.31亿元，对应的净利【lì】润为18.10亿元、32.46亿元、8.96亿元。同期，新疆能化实现的营业收入分别为44.86亿元【yuán】、43.30亿元、12.90亿元，净利【lì】润为3.45亿元、19.40亿元、3.55亿元。

2022年，两家标【biāo】的公【gōng】司【sī】实现的净【jìng】利【lì】润【rùn】合计达51.86亿元。如果以此【cǐ】计算，5年，兖矿【kuàng】能【néng】源基本上就可以收回成本。

本次交易还对标的未【wèi】来业绩进行了约定。2023年至2025年【nián】，鲁西【xī】矿【kuàng】业、新疆能化实【shí】现的扣非净利润【rùn】累计数分别【bié】不低于114.25亿【yì】元、40.13亿元，合【hé】计不【bú】低于154.38亿元。

近几年，兖矿能源稳健发展。2021年、2022年，公司实【shí】现的净利润分别为162.59亿元、307.74亿元，同比【bǐ】增长128.30%、89.27%。扣非【fēi】净利润为162.12亿元【yuán】、304.66亿【yì】元，同比分别增【zēng】长【zhǎng】148.09%、87.92%，对应的经营【yíng】现金流分【fèn】别为净【jìng】流入【rù】361.82亿元、534.50亿元。

兖【yǎn】矿能【néng】源的【de】财务状况较稳健，债务【wù】结构合理。截【jié】至今年一季度末，公司资产负债率【lǜ】为55.30%，账面货币资金505.29亿元，短期借款17.22亿元、一【yī】年内到期【qī】的【de】非流动【dòng】负债171.42亿元，短期债务合计为188.64亿元【yuán】。现有货币资金较短期债务多316.65亿【yì】元，财务状况【kuàng】整体【tǐ】较好，具备【bèi】较【jiào】大资【zī】金腾挪【nuó】空间【jiān】。